自然人股东作为公民,用遗嘱处分其个人财产是合法的民事行为。《继承法》第十六条第1款规定:“公民可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产,并可以指定遗嘱执行人。”但是,如果股东设立遗嘱所处分的并不是其个人财产,而是其担任股东的公司资产,则其遗嘱处分行为直接违反了《继承法》、《公司法》的相关规定,不符合遗嘱有效的实质要件,属于无效的民事行为。
近年来,在民事诉讼中已发生多起因自然人股东用遗嘱处分公司财产而引发纠纷的案件。据了解,有的股东在生前设立了自书遗嘱或代书遗嘱,指定将其担任股东的公司财产的一部分或全部由其法定继承人继承,但并未指明其遗嘱处分的是该股东享有的公司股份。这类情况的发生,是实施《中华人民共和国继承法》(以下简称《继承法》)和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等民商事法律所不可避免的现象。笔者认为,正确认定股东用遗嘱处分公司财产的行为效力,是公正、合法处理这类纠纷案件的关键。
自然人股东作为公民,用遗嘱处分其个人财产是合法的民事行为。《继承法》第十六条第1款规定:“公民可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产,并可以指定遗嘱执行人。”但是,如果股东设立遗嘱所处分的并不是其个人财产,而是其担任股东的公司资产,则其遗嘱处分行为直接违反了《继承法》、《公司法》的相关规定,不符合遗嘱有效的实质要件,属于无效的民事行为。理由是:
第一,从财产法律关系主体的角度而言,无论是股东出资形成的公司财产还是公司经营过程中新增的公司财产均应归属于公司,而非归属于作为公司股东的个人。股东无权将公司财产作为个人遗产,而通过遗嘱方式进行处分。公司股东将其财产作为出资注入公司后,该财产的权利主体发生变更,公司成为该财产的权利主体,公司股东仅依其出资享有相应的股权,不能对该财产再进行直接的支配或处分。而公司新增的财产属于公司经营所得,也应当归属于公司,公司股东无权对其进行支配或处分。
第二,从财产法律关系客体的角度而言,公司财产与股东个人财产是彼此独立的,不能混淆公司财产和股东个人财产,认为公司股东有权处分公司财产。《公司法》第3条中规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。根据该规定以及公司法的一般原则,公司与公司股东在人格和财产上是彼此独立的。股东出资的财产以及公司自身的财产均属于公司所有,是公司从事经营活动、对外承担债务和责任的物质基础,与股东不具有直接的财产关系。股东仅有权依其出资享有在公司中相应的股权。因而,股东无权对公司财产进行处分,不能在遗嘱中将公司财产指定分配给其他人。
第三,从财产法律关系内容的角度而言,公司财产不同于股东个人财产,股东享有公司股权并不意味着可以依股东身份对公司财产进行分割或处分。股东通过遗嘱处分公司财产,该行为无效。公司财产是股东利益、债权人利益、员工利益、社会利益等的集合体。它不仅是股东收益的来源,也是公司对外承担债务和责任、依法纳税、支付员工工资、履行企业社会责任的基础。因而,股东享有公司股权,并不意味着股东有权依股东身份对公司财产进行分割或处分。否则,势必影响公司正常的经营或存续,损害其他股东或利益相关主体以及国家的利益。
第四,根据《继承法》第3条的规定,股东设立遗嘱处分的公司财产不属于遗产,不能对其进行遗嘱继承。遗嘱中载明的财产属于遗产是进行遗嘱继承的前提条件。倘若遗嘱中载明的财产并不是遗产,就不能依遗嘱继承对该财产进行分割。
第五,根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》第38条以及《公司法》第76条的规定,股东利用设立的遗嘱处分公司财产的行为应当无效。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》第38条规定:遗嘱人以遗嘱处分了属于国家、集体或他人所有的财产,遗嘱的这部分,应认定无效。股东设立的遗嘱中处分了公司的财产,遗嘱的该部分应认定无效。《公司法》第76条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格；但是,公司章程另有规定的除外。该规定也表明,继承人只能继承被继承人的股东资格,而不能继承公司的财产。股东的遗嘱如果指向的是公司财产,而不是股东资格,就不符合法律规定。
第六,公司的存在不单是为了实现股东利益,同时关系到债权人、员工等相关者的利益,承载着企业社会责任,因而,股东不能利用设立的遗嘱处分公司财产,进而导致公司正常经营和存续受到影响。《公司法》第5条明确规定:公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。由此可见,公司的存在不单是为了实现股东利益,同时承载着企业社会责任。不能将公司理解为个别股东利益实现的工具,更不能把公司财产与个人财产相等同。公司在实现股东利益的同时,也应当兼顾债权人、员工等相关者的利益。倘若允许股东利用遗嘱对公司财产进行处分,就会导致公司难以存续或损害债权人、员工等相关者的利益,不符合企业社会责任的要求,不利于维护社会的和谐、稳定。
我国《继承法》已经颁布实施了二十余年,其中的许多制度需要适应社会生活的发展变化而加以适当修改和完善。笔者认为,在修改我国《继承法》的过程中,应当充分考虑《继承法》与其他相关法律规定的协调性问题。例如,对担任公司股东的自然人设立遗嘱的情形,应当增加限制性条款,规定公司股东在设立遗嘱时,仅得处分其合法享有的公司股权,且该项处分不得与公司的章程发生抵触。
(作者分别为中国人民大学法学院教授,中国人民大学法学院博士研究生)
