案情简介：2006年5月，蒋某与李某、王某共同出资成立了一家餐饮有限责任公司，蒋某持40％股权，并担任公司经理。三位股东在公司章程中约定，股东的出资份额可以继承。

2009年蒋某身患重病，立下一份自书遗嘱，其中载明：如其去世，其在该餐饮公司持有的40％股权及管理地位由其儿子小蒋一人继承。2010年初蒋某病逝，小蒋的母亲张某找到李某和王某，要求将小蒋的名字登记在公司股东名册，并办理股东变更工商登记，行使管理职务。李某与王某不同意，二人称，小蒋现只有12岁，还是未成年人，根本无法履行股东的职责，因此，只同意小蒋享有股东的财产性权益，但是，不能继承股东的资格，也不同意其担任公司经理。

双方争议焦点：未成年人可以继承股东的资格吗？继承人可以继承公司管理职位吗？

分析：

一．未成年人可以继承股东资格。

（一）《公司法》明确规定股东资格可以继承。

一般认为，股权是自益权与共益权的结合，自益权主要包括请求分配股利，分配剩余财产等财产性权利，共益权主要是指参与公司经营管理的权利，涉及股东资格或身份问题。2006年新《公司法》施行之前，司法实践中的争议主要体现在股东资格能否继承方面。根据以往的判决，有的法官认为，由于有限责任公司系人合性公司，因此，继承人只能继承股权的财产价值，不能继承股东资格或股东地位身份；有的法官则认为，股权是财产性权益与管理性权益的综合体，为了维护股东的利益，不宜人为地割裂开，应该允许继承人同时继承股东财产性权益与股东资格。

我国2005年新修订的《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，该规定澄清了以往司法实践中关于股东资格能否继承的争议，一方面允许继承人继承股东资格，另一方面，尊重股东的意思自治，允许股东在公司章程中对该问题进行明确约定，另行作出安排。

因此，既然三位股东在章程中同意股东出资份额可以继承，也没有对股东资格的继承做出限制性约定，小蒋依法可以继承该股东资格。

（二）《继承法》充分保护未成年人的继承权。

本案中，如果蒋某的遗嘱合法有效，小蒋虽为未成年人，仍然可以成为公司股东。

我国《继承法》及相关规定并未禁止无民事行为能力人和限制民事行为能力人成为合格的继承人，相反地，明确规定由法定代理人代理无民事行为能力人及限制民事行为能力人履行接受或放弃继承的行为，并不得损害其利益。因此，小蒋虽为限制民事行为能力人，依然可以成为公司股东，并由其母亲作为法定代理人代为履行股东权利。

二．小蒋不能继承经理职位。

蒋某虽然在遗嘱中写明其管理地位即经理职位由小蒋继承，但是，因为经理、董事、监事等高级管理职务本身具有人身专属性，并且其产生需要经过法定或约定的程序，因此，这种管理职务是不能继承的。蒋某的遗嘱中处理了该不能继承的职务，该部分内容应属无效。

小结：现在，有限责任公司已经成为广大创业者的首选组织形式，《公司法》也在公司自治方面留给股东们比较充分的选择空间，为了防止人员更迭给公司带来的动荡，股东们最好在公司章程中对股东资格的继承问题作出符合自己意愿的特别约定。