1、被继承人股东资格的确认

　　继承人继承股东资格的前提是被继承人所拥有的股东资格必须是合法、有效的，如何认定股东资格的合法性与有效性?《公司法》涉及股东资格的主要有：第二十五条“有限责任公司章程应当载明下列事项：(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;……”。第三十二条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(五)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;……” 第三十三条“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;　(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

　　从以上这些条款我们认为，《公司法》的这些规定有三层意思：

　　其一，公司章程、出资证明书、股东名册记载了股东身份，只要这些文书上有记载，股东身份即得以确立;

　　其二，股东的姓名或者名称及其出资额情况应当向公司登记机关办理登记;

　　其三，股东的变更应当到登记机关办理变更登记，自登记之日起，股东的变更才能对外产生效力。

　　在公司实务中，大部分的有限公司由于注册资本少、规模小、股东以家属、近亲属为主，这些“家属公司”起步低、管理上不规范，很少有签发股东证明书的，公司中也没有置备股东名册，因而能证明股东资格的，就是公司章程，这是股东资格确定的实质要件，章程上载明的内容是确定股东权利义务的主要根据，是认定股东资格的法律凭证。股东资格确定的形式要件就是工商机关的注册登记。工商注册登记属于证权性登记，不具有创设股东资格的效力，但有宣示股东资格的效力，在涉及第三人利益时，工商注册登记在客观上产生了设权的效力“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

　　2、股权继承的办理与工商登记

　　股权继承具体怎么办，继承人需要提供哪些文件，《公司法》、《公司登记管理条例》及国家工商总局企业登记相关规定均没有明确规定，各地在办理登记时要求也各有不同。结合自己实践，笔者认为，股权继承要办理以下手续：

　　(1)继承人向公司提出申请。继承人持被继承人的死亡证明、股权资格证明、继承人与被继承人的社会关系证明及相关社会亲属关系证明、股权继承公证书、交与公司，向公司提出股权继承的申请。

　　(2)公司召开股东会议。对继承人提出的申请及所提供证明材料作实质性的审查，特别是对无民事行为能力人、限制民事行为能力人，多个继承人继承及出资瑕疵时的继承情况要认真审查，提供的材料是否完整合法，提出修改意见，作出同意继承、不同意继承的决定，并及时反馈给继承人。继承人可进行补充、修改、依法维权。

　　(3)同意继承的，召开股东会议，作出变更股东的决议，并对章程进行修改。(重新制定或修正)，该决议和修改后的章程或章程修正案经股东或法定代表人签字确认后，即对公司内部产生效力，应当视为新股东的身份得到公司内部的认可。

(4)办理变更登记。股权继承，要对公司股东之外的第三人发生效力必须完成工商变更登记。“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”办理工商登记时，要求提交：公司变更登记申请书、有限责任公司变更登记附表——股东出资信息、指定代表或者共同委托代理人的证明、股权继承公证书、股东会决议、修改后的章程或章程修正案、新股东的主体资格证明、公司营业执照正副本等，公司置备股东名册的，还应提交变更后的股东名册。工商部门在办理登记时实行书式的、形式上的审查，对所提供的材料本身真实性由申请人自行负责。但是，如前所述，工商登记具有宣示股东资格的效力，在涉及第三人利益时，工商注册登记在客观上产生了设权的效力，因此在办理过程中，对申请人所提供的材料要做到谨慎审查、善意提醒，特别对那些容易引起争议、纠纷的要提醒申请人、股权继承人对材料修改，对争议问题进行明确，避免矛盾的产生或对相关利益关系人造成损害。